Özet:

 Şirket birleşme ve devralmaları ekonomik açıdan hacimli işlemlerdir. Alıcı bakımından karar verilmesi çok kolay olmayan bir süreci de beraberinde getirmektedir. Bu noktada due diligence kavramı ortaya çıkmaktadır. Due diligence, hedef şirketin vergisel, hukuki, finansal, çevresel, insan kaynakları vs. gibi pek çok alan bakımından durumunun net olarak ortaya çıkarılması amacıyla yapılan bir çalışmadır. Due diligence incelemesi alıcı konumunda olana tarafa şirketin devralınabilirliği konusunda isabetli karar verme imkânı sunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda veya Türk Borçlar Kanunu’nda due diligence incelemesi ve hukuki sonuçları hakkında herhangi bir düzenleme mevcut değildir. Ancak buna rağmen şirket birleşme ve devralmalarında “olmazsa olmaz bir şart” niteliğindedir. Şimdiye kadar Ticaret Hukuku alanında bilimsel çalışmalara konu olan due diligence kavramı Borçlar Hukuku alanında Türk Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümleri bakımından değerlendirilmemiştir. Bu çalışma ile şirket birleşme ve devralma sözleşmelerinde due diligence süreci ve Türk Borçlar Kanunu genel ve özel hükümler bağlamında satıcının sorumluluğu ile ilgili hususlar kaleme alınmıştır

Anahtar Kelimeler: