Citation Number
3
Views
21
Downloands
4
Limited şirket esas sermaye payının devri, birçok bilimsel çalışmaya konu olmasının yanı sıra yargı kararlarına da sıklıkla karşımıza çıkmaktadır. Devir işlemine dair en önemli aşamalardan biri ise kuşkusuz genel kurul onayıdır. Devrin bildirimi üzerine genel kurul onay veya ret yönünde karar alabilir. Genel kurulun onayıyla birlikte devir işlemi geçerlilik kazanır ve esas sermaye payı devralanın mülkiyetine geçer. Genel kurulun, devrin bildiriminden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde ret kararı alması ise devir sözleşmesini kesin hükümsüz hale getirir. Genel kurul kararına kadar geçen sürede ise esas sermaye payı üzerinde ara tasarruflar gerçekleştirilebilir. Devir için devreden ortağın iradesinin yanı sıra şirketin iradesinin de aranıyor olması, birçok husumeti gündeme getirmektedir. Bunlardan en sık karşılaşılacak olanı ise devrin reddine veya onayına ilişkin genel kurul kararının iptalidir. Devrin genel kurul tarafından onaylanması veya reddedilmesi ilişkin kararların iptali davası bünyesinde, üzerinde durulması gereken sorunlar barındırmaktadır. Bilhassa devrin reddine ilişkin genel kurul kararının iptaliyle birlikte, iptali gerektiren hukuka aykırılığın niteliği elverdiği durumda olumlu kararın tespiti davası da açılabilmelidir. Alman ve İsviçre hukuklarını takiben Türk hukukunda da uygulama alanı bulacağını düşündüğümüz bu dava sayesinde, mahkemenin ilamı ile birlikte devir sözleşmesinin hüküm ve sonuçlarını doğurması sağlanarak devreden ortağın menfaati korunabilir. Bu çalışmada, ifade ettiğimiz sorunlara esas sermaye payının devrine ilişkin alınan genel kurul kararının hukuki niteliği ortaya konulmak suretiyle doktrindeki görüşler ve yargı kararları da ele alınarak çözüm aranmıştır.
The transfer of shares in a limited-liability company is subject to research and court rulings. Without a doubt, the general assembly’s resolution is one of the most important measures. Hence, upon notification regarding the transfer agreement, the general assembly can approve or decline the transfer. With the approval, the transfer becomes valid, and ownership of the share transfers to the buyer. However, if the general assembly declines the transfer within three months after notification, the transfer agreement becomes void until the resolution of the general assembly, and the share can be subject to interim legal transactions. Consequently, conflicts arise when the company’s will is required in addition to the transferrer’s will. One of the most likely conflicts to arise is that over the annulment of the resolution. Annulment cases regarding the decision of approval or rejection of the transfer have different issues to resolve; with the annulment of the resolution of rejection, the determination of an affirmative resolution can be demanded. Following Swiss and German law, this type of case must be acknowledged by Turkish law, and through this case, the transfer agreement can be deemed valid. This way, the interest of the transferrer will be protected. The abovementioned issues are addressed in this study by determining the legal aspects of the resolution of the general assembly in a limited-liability company share transfer in light of doctrine and court rulings.
Field : Hukuk
Journal Type : Ulusal
Article Detail 
Citation Owners
Similar Articles
Download PDF
Journal Information
Listen Paper
Print This Page
Share
Mendeley
