Özet:

TTK m. 336 yönetim kurulu üyelerinin şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenlemiştir. Ortaklar ile alacaklıların uğradıkları doğrudan zararlar bakımından yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları bir haksız fiil sorumluluğudur. Bu tespitten sonra alacaklıların ve ortakların doğrudan zararlarına ilişkin zamanaşımı sürelerinin şu şekilde olması gerekir. İlk olarak, ortakların doğrudan zararları bakımından BK m. 126/IV’ün uygulanması gerekir. Zira TTK m. 309, sadece dolaylı zararları kapsadığına göre oraklar ile ortaklık arasındaki uyuşmazlıklar bakımından BK m. 126/IV’de öngörülmüş olan zamanaşımı süresi uygulanmalıdır. İkinci olarak, alacaklıların şirketler hukuku ile ilgili uğradıkları doğrudan zararlar bakımından TTK m. 309’da belirtilen zamanaşımı sürelerinin uygulanması gerekir. Bu durumda doğrudan zarar gören pay sahiplerinin alacak hakkı, TTK m. 309 uyarınca zararın ve sorumlu kişinin öğrenildiği tarihten itibaren iki ve zararı doğuran fiilin vuku tarihinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Söz konusu fiilin cezayı gerektirmesi halinde Ceza Kanunu bu fiile daha uzun bir zamanaşımı süresi öngörmüş ise tazminat davasına o zamanaşımı süresi uygulanır (TTK m. 309/IV). Üçüncü olarak, alacaklıların şirketler hukuku bağlamında alacaklıları koruyan düzenlemeler kapsamında olmayan zararları bakımından genel hükümlerin uygulanması gerekir. Bu durumda BK m. 60’da düzenlenmiş bulunan bir ve on yıllık zamanaşımı süreleri geçerlidir. Bu süreler zarar ve failin öğrenildiği tarihten itibaren bir yıl, zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren on yıldır.

Anahtar Kelimeler: