Özet:

Anonim şirketlerde, genel kurul kararları aleyhine iptal davası açma hakkı, önemli bir bireysel pay sahipliği hakkıdır. TTK m. 446/1-a düzenlemesinde pay sahibinin, iptal davası açabilmesi için toplantıya katılarak karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi koşulları aranmıştır. Söz konusu hükmün uygulanmasında bazı tartışmalı hususlar bulunmaktadır. Bunlardan biri de muhalefetin gerçekleştirilmesi gereken zamandır. Yargıtay’ın yerleşik hâle gelen kararlarında, genel kurulda henüz karar verilmeden gerçekleştirilen “peşinen muhalefet”in geçerli olmadığı görüşü benimsenmiştir. Ancak son dönemlerde öğretide aksi yönde görüşler ağırlık kazanmaya başlamıştır. Gerçekten de yerleşik uygulama, TTK m. 446/1-a düzenlemesinin getiriliş amacıyla örtüşmemektedir. Bu makalede söz konusu tartışmalara değinilerek, yerleşik içtihattan dönülmesi gerektiği düşüncesi gerekçeleriyle izah edilmektedir. Diğer yandan, mehaz düzenlemelerde tam karşılık bulmayan TTK m. 446/1-a düzenlemesinin tartışmalardan uzak hâle getirilmesi için bir değişiklik önerisi de getirilmiştir.

Anahtar Kelimeler: