Abstract:

Tüzel kişiliğe sahip olan anonim ortaklıkların iradesi genel kurulda alınan kararlar vasıtasıyla oluşur. Pay sahipleri veya onların temsilcilerinden oluşan genel kurulda kararlar, katılanların kullandıkları oyların bir araya gelmesi ile alınır ve alınan karar ortaklığın irade beyanı olarak hem bütün pay sahiplerini hem de diğer organları bağlar. Bu yönüyle genel kurul kararı, tek taraflı bir hukuki işlem niteliğindedir. Oy hakkını haiz pay sahibinin genel kurulda oylaması yapılan konudaki iradesini açığa vuran “oy” da bu anlamda bir irade açıklamasıdır. Tek bir oyun içindeki irade açıklamasının bir hukuki sonucu vardır: O da, pay sahibinin ilgili konudaki arzusunun olumlu, olumsuz ya da çekimser bir şekilde ortaya konulmasıdır. Bunun yanında, pay sahibinin dışa açıkladığı bu irade beyanına kanunda –karara muhalif kalan pay sahibinin iptal davası açma hakkı, yönetim kurulunun ibrası yönünde oy kullanan pay sahibinin sorumluluk davası açamaması gibi- başka sonuçlar da bağlanmıştır. Pay sahibi oy hakkını kullanarak yenilik doğuran bir irade açıklamasında bulunmaktadır. Bu bağlamda anonim ortaklık genel kurulunda kullanılan oyun hukuki niteliği de, tek taraflı ve yöneltilmesi/varması gerekli sarih irade beyanını gerektiren, yeni bir hukuki durum yaratan bir hukuki işlem olarak tespit edilmekte ve bu yönüyle genel kurul kararından bağımsızlaşmaktadır. Bu yönüyle “oy”un hukuki işlem olmasının özel anlamı ve buna ilişkin kendisine has hukuki sonuçları vardır

Keywords: