Özet:

Anonim şirketin en önemli özelliği, anonim olması yani kural olarak ortakların kim olduğunun önemsiz olmasıdır. Ancak şirketin menfaatinin korunması gereken bazı hallerde bu anonimliğin sınırlandırılması gerekebilir. Bağlam hükümleri ile nama yazılı pay senedinin devir kabiliyeti sınırlandırılır. Kanuni bağlam ve esas sözleşme ile öngörülen bağlam olmak üzere iki çeşit bağlam hükmü vardır. Pay bedellerinin ödenmemesi halinde payın devri kanun tarafından kısıtlanmıştır. Sermayenin korunması amacıyla getirilen bu kısıtlama kanuni bağlamdır. Bazı hallerde ise esas sözleşme ile nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması gündeme gelir. Bağlam ile korunan menfaat, şirketin ekonomik bağımsızlığının korunmasıdır. Şirket ortağının kontrolsüz değişmesine karşı önceden alınmış bir önlem olarak nitelendirmek yanlış olmaz. Payın devri ve intifa hakkı tanınması hallerinde bağlam hükümleri uygulanır. Zira yönetime ilişkin haklar, payı kullanma ve paydan yararlanma yetkileri kapsamındadır. Genel kurula katılıp oy veren intifa hakkı sahibi de bağlam ile korunan menfaati ihlal edebilir. Tüketme yetkisinin bir bölümü olan paraya çevirme yetkisi tanıyan rehin söz konusu olduğunda ise, bağlam hükümleri uygulama alanı bulmaz. Rehin hakkı sahibi, rehin süresince bağlam hükümlerinin koruduğu menfaati ihlal edemez. Ancak, rehin alan ile rehnin paraya çevrilmesi neticesinde pay sahibi olan kişi aynı kişi olmayacağından bağlam hükümlerinin rehin hakkının kurulması sırasında rehne değil paraya çevirme sonrasında devralan kişiye uygulanması söz konusu olur.

Anahtar Kelimeler: