Özet:

Limited şirketlerde, şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerle ortağın ortaklıktan çıkarılması ya da haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması talebiyle dava açılmasına ilişkin genel kurul kararının, TTK m. 621/1 hükmünde “önemli kararlar” için öngörülen nisaplarla alınması gerekir. Yargıtay’ın yerleşik içtihadı, iki ortaklı limited şirketlerde bu nisabın sağlanamayacağı ve dolayısıyla genel kurulda haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davası açılmasına ilişkin karar alınamayacağı yönündedir. Bu içtihada göre, iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davası açılması imkansızdır. Yargıtay tarafından varılan bu sonuç, kanunun lafzına ve amacına uygun değildir. Önemli kararlar için TTK m. 621/1 hükmünde öngörülen nisabın, iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma kararı alınmasını her halde imkansız kılacak şekilde yorumlanması mümkün değildir. Bu çalışmada, TTK m. 621 hükmünde, “temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması” olarak ifade edilen nisabın hukuki niteliği ve anlamı ele alınmak suretiyle, bahsi geçen Yargıtay içtihadı eleştirel bir bakış açısı altında değerlendirilecektir.

Anahtar Kelimeler: